עורכי דין - חפש עו"ד : תחום עיסוק :אזור בארץ
נזיקין ביטוחדיני עבודהדיני משפחהגירושיןדיני תעבורהמקרקעין נדל"ןמגזר חקלאי  דיני מושבים  קיבוציםהוצאה לפועל בנקאותמשפט פלילי  
משפט מסחרימשפט מנהלימסים - דיני מיסיםצרכנות תביעות קטנות

ראשי  |   הוספת קטע עיתונות  |   כניסת עיתונאים  |   תנאי שימוש  |   צור קשר
שאל שאלתך המשפטית אינדקס עורכי דין סקירת פסיקה לאזרח מאמרים משפטיים לאזרח טיפים משפטיים לאזרח מגזין משפטי מקוון אשף המשפט - חיפוש לפי נושא סדנאות וכנסים משפטיים לאזרח
הרשמ/י לקבלת המגזין המשפטי חינם דאר אלקטרוני:
 
 
 
שם המאמר: רישום נציגויות של חברות ישראליות ברוסיה
מידע משפטי בנושאים: משפט מסחרי - משפט בינלאומי - דין זר - רישום נציגויות של חברות ישראליות ברוסיה - חידושים במשפט הרוסי - עסקים ברוסיה
 
 עורך דין בוריס למפר

  מאת: עו"ד בוריס למפר
רישום נציגויות של חברות ישראליות ברוסיה
מאת: עו"ד בוריס למפר

א. כללי


בעשור האחרון גדל מספר החברות הזרות הפועלות בפדרציה הרוסית, בהן חברות ישראליות ממגוון רב של תחומים. חברות גלובליות רבות בוחרות לפתוח נציגויות במדינה הודות לקצב הצמיחה הגבוה, השוק המקומי הגדול ואוצרות הטבע הרבים המצויים בשטחה. קצב צמיחת הכלכלה הרוסית מרשים אף יותר בהשוואה לכלכלות רבות אשר חוו משברים גדולים בשנים האחרונות.

המבנה המשפטי של פעילות חברות ישראליות ברוסיה מתבסס על חובת רישום חברה בבעלות זרה לפי הוראות הדין הרוסי. חובת הרישום מהווה עיקרון חשוב, ובמקרים של הפרת חובה זו עלולים המפרים למצוא את עצמם על ספסל הנאשמים ובנוסף לספוג קנסות כספיים משמעותיים.

האפשרות הנפוצה ביותר במבנה משפטי מסוג זה הינה הקמת חברה ברוסיה כשבעליה חברה ישראלית או חברה זרה אחרת שבשליטת חברה ישראלית. רובן של החברות הישראליות פונה לכיוון של הקמת חברת בת בקפריסין, אשר שתקים באמצעותה תוקם החברה הרוסית. חברה רוסית המוקמת לפי מבנה זה, הינה חברה מקומית לכל דבר ועניין, וחלים עליה הוראות חוק החברות הפדראלי הרוסי, לרבות החוק הפדראלי "על רישום ממלכתי של ישויות משפטיות" מיום 8.08.2001.

במבנה זה קיימים יתרונות שונים שביניהם בולטים יתרונות מס הנובעים מהוראות נוחות של אמנה על מניעת כפל מס בין רוסיה וקפריסין (אמנה שלא חלה על היחסים בין קפריסין וישראל) והסכמים אחרים (ראה החלטת ממשלת רוסיה מיום 2.09.2010 מס' 1431-? "על חתימת פרוטוקול שינויים לאמנה על מניעת כפל מס בין רפובליקה קפריסין והפדרציה הרוסית מיום 5.12.1998").

למרות מספר רב של חברות מסוג זה, יש בהן מספר חסרונות מהותיים שעליהם כדאי לתת את הדעת לפני פניה לערוץ זה. אחד מהחסרונות הבולטים במקרה זה הינו הצורך בהחזקת נציגים ועובדים רבים במדינות שונות, והעמידה בדרישות הרגולציה בכל אחת מאותן המדינות, מהלך יקר שאינו תמיד מוצדק מהטעמים הארגוניים והכלכליים. לדוגמה, כשחברה ישראלית פועלת בתחום פיתוח טכנולוגיות שונות ומכירתן – אין כל צורך להחזיק בשרשרת חברות, אלא ניתן לבנות מערכת נציגות ברוסיה ללא כל "מתווך" כפי שיוסבר להלן, פתרון זה יעיל יותר ומאפשר פיקוח ושליטה אדוקים יותר על פעילות הנציגות.

חשוב לציין כי על פי הדין הרוסי קיימים שני סוגים של חברות – האחת, חברה מסוג שאין בה הון מניות רשום, אלא זכויות בחברה, "חלקים" בה, והמבנה המשפטי שלה דומה למבנה של שותפות. הסוג השני, חברות שיש להן הון מניות רשום המחולק בין בעלי המניות, חברה מסוג זה כפופה להוראות דיני החברות ברוסיה , לרבות דיני ניירות ערך וכיוצא בזה. הבחירה בין שני "סוגי החברות" הינה קריטית לעתידה של החברה ועל כן טרם הקמת החברה מומלץ לבצע בחינה עם מומחים בדין הרוסי. חברות ישראליות במגוון תחומים מקימות חברות משותפות בהשתתפות שותף מקומי, והיחסים ביניהם מוגדרים בהסכמי יסוד של החברה משותפת ובתקנון החברה. במקרים אלו נדרש מהשותף הישראלי מאמץ רב כדי לפקח על כל צעד שבוצע או שיבוצע ע"י השותף המקומי כאשר ניסיון העבר מראה לנו כי, במקרים רבים, לא ניתן לעשות זאת בצורה טובה.

ההתייחסות למבנה המשפטי של הפעילות ברוסיה צריכה להיות מקצועית, ולאחר בחינה עם מומחים בדין הרוסי. חברות ישראליות בתחומים שונים מקימים גם חברות משותפות בהשתתפות שותף מקומי, והיחסים ביניהם מוגדרים בהסכמי יסוד החברה משותפת ובתקנון החברה. במקרים אלו נדרש מהשותף הישראלי מאמץ רב כדי לפקח על כל צעד שבוצע או שיבוצע ע"י השותף המקומי ואנו יודעים כי לא תמיד ניתן לעשות זאת בצורה טובה.


ב. נציגות וסניף

הדין של הפדרציה הרוסית נותן אפשרות נוספת לפעילות חברות ישראליות ברוסיה באמצעות הקמת נציגות של תאגיד ישראלי (להלן:"הנציגות "). הנציגות מהווה מבנה משפטי בטוח ופשוט שלא מצריך השקעה כספית משמעותית בהקמתו. נציגות מיועדת להיות גוף משפטי נפרד מהחברה המעוניינת בייצוג האינטרסים המשפטים והמסחריים שלה ברוסיה. כך לדוגמה, חברה למכירת טכנולוגיה בתחום החקלאות אשר הקימה נציגות ברוסיה לצורך מתן שירות ללקוח של החברה במגוון נושאים אשר כללו: הדרכה, הטמעת המערכת ומתן אחריות בגין ציוד שסופק. במידה ואין דרישות מיוחדות מצד השלטונות או הלקוח אין צורך ברישום חברה מקומית ואפשר להסתפק ברישום נציגות בלבד, אשר כאמור מובילה לחסכון בעלויות.

מרבית הציבור הישראלי הפועל ברוסיה אינו פונה למבנה זה של נציגות ומעדיף מסגרות מסובכות ויקרות שלטעמנו, אינן נותנות את המענה האולטימטיבי למטרות החברה הישראלית. לא מעט חברות ישראליות שוקלות להיכנס לשוק הרוסי עם מוצר שלהם, אך ללא ידע ספציפי ו/או שותף מקומי. במטרה להקטין את הנזקים האפשריים מכישלון מסוג זה מומלץ להקים נציגות של אותה חברה הישראלית. באמצעות הנציגות יהיה אפשר לבדוק את שוק המקומי ברוסיה ובעד מועד לקבל החלטה סופית על כניסה רצינית או ויתור על הרעיון.
למי עוד מומלץ להשתמש במבנה של נציגות או סניף – חברות בעלות זכויות יוצרים או ידע חדשני. במקרה זה כל הזכויות מסוג זה נשמרות בידי חברה ישראלית ורק היא רשאית להחליט על נקיטת צעדים להגנה על זכויות יוצרים שלה. חשוב לציין במקרה זה כי שם החברה הישראלית נשאר ללא שינוי אצל הנציגות ובכך שומרת החברה על סימני המסחר והמוניטין שלה.

לנציגות יתרונות נוספים בנוסף להיבט הכלכלי. הנציגות מאפשרת פעילות בשטחי רוסיה בצורה מלאה ונשלטת ע"י הגוף הישראלי. לא מעט מקרים מעידים על כך שבעלי החברות ברוסיה מאבדים את שליטתם ו/או נכסיהם עקב מעשים של השתלטות עויינת (ראה גם מאמר בעניין "מגמות השתלטות על חברות ברוסיה" , עו"ד בוריס למפר) מצד מתחרים או "שותפים לשעבר" מה שלעיתים עולה עד כדי מעשה מרמה ומעשים פליליים אחרים. בנציגות אין כל אפשרות "להחליף" או להשתלט על החברה שהקימה אותה, ולאור זאת מבנה הנציגות בטוח יותר מהמבנה של חברה שמניותיה מוחזקות ע"י מספר רב של מחזיקים וביניהם ע"י חברה זרה.

הדין הרוסי מאפשר לחברות זרות, בנוסף להקמת הנציגויות, להקים ברוסיה גם סניפים, כשהבדל העיקרי בניהם נימצא בתחום היקף הסמכויות לפעול בשם חברת אם. לסניף ניתנה סמכות רחבה יותר מהנציגות, ופעולות הסניף מאפיינת ניהול השקעות חברות זרות (קרנות, בנקים ואח') בפדרציה הרוסית לפי חוק פדראלי המיוחד "על השקעות זרות בפדרציה הרוסית" מיום 25.07.2002 (להלן: "הסניף").

המאפיינים המשפטיים של נציגות או סניף חברה זרה דומים למאפיינים של "חברת חוץ" הנרשמת עפ"י דין ישראלי לפי הוראות סעיפים 346-349א' לחוק החברות, התשנ"ט-1999.

ככלל, הנציגות או הסניפים נרשמים לתקופה מוגבלת של בין שנה לשלוש שנים או חמש שנים וזאת לאור מיצוי המשימות שעומדות בפני הנציגות או הסניף. עובדה זאת מהווה יתרון גדול לחברה ישראלית אשר לא נדרשת לפעול בהליך משפטי קשה וממושך לצורך פירוק ו/או מחיקת החברה הרוסית.

לנציגות ולסניף יש למנות מנהל שיפעל על פי ייפוי כוח (כללי או מיוחד). ייפוי הכוח מהווה יסוד להגדרת סמכויות המנהל. במקרה זה קל מאוד לפעול לביטול ייפוי הכוח, זאת לעומת הפעלת הליך לא פשוט של פיטורי דירקטור בחברה. על מנהל הנציגות או הסניף מוטלת חובה להעביר ללשכה, כהגדרתה להלן, פעם ב-6 חודשים דו"ח על הפעילות. דו"ח זה מהווה יסוד להמשך תוקף רישום הנציגות או הסניף בלשכה.

רישום נציגויות ברוסיה מתבצע ע"י לשכת הרישום הממלכתית של משרד המשפטים (להלן:"הלשכה"). הלשכה הוקמה ביום 6.6.1994 לפי צו מס' 1466 מיום 27.9.1993 של נשיא הפדרציה הרוסית. חברות זרות לא רשאיות לקיים ברוסיה עסקיהן ללא רישום כנציגות. הלשכה הוקמה לצורך עידוד השקעות זרות ברוסיה ולצורך הקלה על חברות זרות שהחליטו לפעול בשטחי רוסיה.


ג. התפקידים העיקרים של הלשכה הם כדלקמן:

* הלשכה מנהלת מרשם של נציגויות או סניפים של חברות זרות הפועלות ברוסיה, מעניקה תעודות רישום ומבצעת הליכי רישום עפ"י חוק.
* הלשכה מנהלת מרשם חברות זרות (ישראליות) שמחזיקות בחברות רוסיות.
* הלשכה מנהלת מרשם השקעות זרות בפדרציה הרוסית.
* הלשכה אחראית על ניהול מרשם ישויות משפטיות שהוקמו ברוסיה המבצעות השקעות מחוץ לגבולותיה של רוסיה.
* חשוב לציין כי פעילויות אלו הינן בסמכותה הבלעדית של הלשכה וללא אישור הלשכה אין כל אפשרות לפעול כנציגות ברוסיה.


ד. איזה פעולות יש לבצע לצורך רישום והפעלת נציגות חברה ישראלית

בהתאם לחוק הרוסי נציגות או סניף המוקמות ברוסיה מחויבים להירשם בהתאם לאמור להלן:
1. ביצוע רישום בלשכה וקבלת תעודת רישום.
2. פתיחת תיק ברשויות המס ברוסיה.
3. להירשם בלשכה הממלכתית לסטטיסטיקה.
4. להירשם כחבר בקרנות חוץ ממלכתיות:
* קרן ביטוח רפואי – חובה
* קרן ביטוח לאומי
* קרן ביטוח פנסיוני

את כל הפעולות הנדרשות מבצעת הלשכה כגוף יחיד שנועד להקל על משקיע זר לעבור במהירות את כל ההליכים ולקבל, תוך זמן סביר, את כל האישורים הנדרשים ובסופו של הליך, להתחיל בפעילות.

לאחרונה הוחלט בלשכה להעניק לחברות זרות שירות נוסף, הקשור בקבלת אשרות עבודה ברוסיה. ברוב המקרים חברות זרות אינן פונות לשלטונות ההגירה ברוסיה בבקשה להעניק לעובדיהם אשרת עבודה, למרות עבודתם הממושכת באותן נציגויות כעובדים, ולמרות שהדין מחייב אשרת עבודה. נציגי הלשכה מעתה יטפלו גם בעניין הענקת אשרות כניסה לעובדי הנציגויות או הסניפים.


ה. רשימת המסמכים הנדרשים לצורך רישום

1. נציגות
* בקשה בכתב לפי נוסח פורמאלי של הלשכה
* תדפיס מרשם החברות בישראל מאושר ומתורגם כדין
* תקנון חברה ישראלית
* החלטה (לפי הוראות התקנון) על הקמת הנציגות
* נוהל הפעלת הנציגות
* מכתב המלצה מבנק
* מכתבי המלצה משותפים עסקיים מרוסיה
* ייפוי הכוח למנהל הנציגות ו/או למייפה כוח אחר
* אישור על כתובת הנציגות
* אלון מידע על הנציגות לפי נוסח פורמאלי של הלשכה

2. סניף
* בקשה בכתב לפי נוסח פורמאלי של הלשכה
* תדפיס מרשם החברות בישראל מאושר ומתורגם כדין
* תקנון חברה ישראלית
* החלטה (לפי הוראות התקנון) על הקמת הסניף
* נוהל הפעלת הסניף
* מכתב המלצה מבנק
* ייפוי הכוח למנהל הסניף ו/או מייפה כוח אחר
* אלון מידע על הסניף לפי נוסח פורמאלי של הלשכה

לא מיותר לציין, כי לפי נוהל רישום בלשכה אישור על תחילת פעילות נציגות תינתן ע"י הלשכה תוך 18 ימי עסקים מיום המצאת כל המסמכים הנדרשים. הוראה זאת מיועדת לקצר את הליכי הרישום.

לסיכום, אחד הנושאים העיקריים אותו יש לקחת בחשבון טרם חדירה של חברות ישראליות לשוק הרוסי הוא מבנה תאגידי מתאים שכאמור נגזר מאופי הפעילות. מניסיוננו, במקרים רבים ניתן "להסתפק" בהפעלת נציגות או סניף ואין צורך בהקמת חברה.
להקמת נציגות או סניף בפדרציה הרוסית יתרונות רבים בהם ניתן למנות : חסכון כספי, שיפור שליטה ובקרה על שותף מקומי, מניעת השתלטות עויינת מצד שותפים ומניעת הצורך בפירוק החברה בתום תקופת פרויקט.

הערה:
רשימה זו הינה למידע כללי וראשוני בלבד ואינה נועדה בשום מקרה לשמש כיעוץ משפטי ו/או כתחליף ליעוץ משפטי לכל מקרה ונסיבותיו. אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה.
הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.
לתגובות, שאלות, והערות למאמר זה - לחץ/י כאן
מאמרים נוספים ממשרד:  עו"ד בוריס למפר
טיפים ממשרד:  עו"ד בוריס למפר
סקירת פסיקה ממשרד:  עו"ד בוריס למפר
עורכי דין
קישורים שימושיים לקהל הרחב ולמשרדי עורכי דין
 
דיני משפחה
גירושין | עורכי דין ומידע משפטי
מזונות | עורכי דין ומידע משפטי
מזונות אישה - גירושין | עורכי דין ומידע משפטי
הוצאה לפועל מזונות | עורכי דין ומידע משפטי
מזונות ילדים - גירושין | עורכי דין ומידע משפטי
משפט מסחרי
מכרזים - דיני מכרזים | עורכי דין ומידע משפטי
מיסים עקיפים | עורכי דין ומידע משפטי
רוסיה - עסקים ברוסיה - דין רוסי | עורכי דין ומידע משפטי
יזמות עסקית - משפט מסחרי | עורכי דין ומידע משפטי
זכויות יוצרים - קנין רוחני | עורכי דין ומידע משפטי
הוצאה לפועל ו דיני בנקאות
דיני בנקאות | עורכי דין מידע משפטי
הוצאה לפועל | עורכי דין מידע משפטי
כינוס נכסים - כונס נכסים | עורכי דין מידע משפטי
בקשת רשות להתגונן - סד"מ | עורכי דין מידע משפטי
סדר דין מקוצר - סד"מ | עורכי דין מידע משפטי
משפט פלילי
פלילי | עורכי דין ומידע משפטי
עבירות נוער - פלילי | עורכי דין ומידע משפטי
עבירות מס | עורכי דין ומידע משפטי
עבירות תכנון ובניה | עורכי דין ומידע משפטי
כתב אישום - פלילי | עורכי דין ומידע משפטי
דיני תעבורה
נהיגה בשכרות - תעבורה | עורכי דין ומידע משפטי
פסילת רשיון נהיגה - תעבורה | עורכי דין ומידע משפטי
דיני תעבורה | עורכי דין ומידע משפטי
נהג חדש - דיני תעבורה | עורכי דין ומידע משפטי
דוח תנועה - תעבורה | עורכי דין ומידע משפטי
דיני נזיקין , ו דיני ביטוח
ביטוח לאומי - נזקי גוף | עורכי דין ומידע משפטי
מחלת מקצוע - ביטוח לאומי | עורכי דין ומידע משפטי
אחוזי נכות - ביטוח לאומי | עורכי דין ומידע משפטי
ועדה רפואית - ביטוח לאומי | עורכי דין ומידע משפטי
תאונות דרכים - נזקי גוף ורכוש | עורכי דין ומידע משפטי
דיני מקרקעין - נדל"ן
בית משותף - בתים משותפים | עורכי דין ומידע משפטי
משכנתא | עורכי דין ומידע משפטי
בניה - תכנון ובניה | עורכי דין ומידע משפטי
שכירות - מקרקעין | עורכי דין ומידע משפטי
מקרקעין | עורכי דין ומידע משפטי
מגזר חקלאי מושבים קיבוצים
בן ממשיך - דיני מושבים | עורכי דין ומידע משפטי
אגודה שיתופית - מושבים , קיבוצים | עורכי דין ומידע משפטי
קיבוצים | עורכי דין ומידע משפטי
מינהל מקרקעי ישראל | עורכי דין ומידע משפטי
מיסים מגזר חקלאי | עורכי דין ומידע משפטי
דיני עבודה
עבודת נשים - הריון לידה - דיני עבודה | עורכי דין ומידע משפטי
זכויות עובדים עסקים בקשיים | עורכי דין ומידע משפטי
פיצויי פיטורים - פיצויי פיטורין | עורכי דין ומידע משפטי
הרעת תנאים - דיני עבודה | עורכי דין ומידע משפטי
פיטורים - פיטורין | עורכי דין ומידע משפטי
דיני צרכנות ו תביעות קטנות
תביעות קטנות | עורכי דין ומידע משפטי
הגנת הצרכן - צרכנות | עורכי דין ומידע משפטי
צרכנות | עורכי דין ומידע משפטי
 
 
עבירות מס
עבירות מס
עורך דין יואב ציונימאת: עו"ד ורו"ח יואב ציוני
עבירות מס – הגברת האכיפה ע"י רשויות המס ובתי המשפט
שאל/י שאלתך בנושא: עבירות מס
עורכי דין ומידע בתחום זה ...
 
אזרחות זרה, הגירה, דין זר ומשפט בינלאומי, דרכון אירופאי
ארצות הברית דין אמריקאי - חוו"ד, אכיפת פסקי חוץ, ליטיגציה בינלאומית - אמריקה
עו"ד רזיאל גסלר
פולין אזרחות פולנית, תרגומים, איתור ושחזור מסמכים בפולין
צבי נגלר, עורך דין ונוטריון
אוסטרליה קנדה הגירה לאוסטרליה, ניו זילנד ועוד...
ליסה סגלוב, עו"ד נוטריון
שוויץ דין זר - שוויץ, חוות דעת דין שוויצרי, נאמנויות, מיסוי בינלאומי, עסקים בשוויץ
רוזנברג, קרן-פולק ושות, משרד עורכי דין
רומניה אזרחות רומנית
אריאלה וינטראוב עו"ד נוטריון
רוסיה אוקראינה דין רוסי, עסקים ברוסיה, עסקים באוקראינה
בוריס למפר - משרד עורכי דין נוטריון
ישראל הגירה לישראל , ויזות ורשיונות שהיה בישראל, משרד הפנים
ד"ר רן מובשוביץ, משרד עו"ד
צכיה דין זר - צ'כיה , חוו"ד דין צ'כיה, לימודים בצ'כיה וכו'...
אנואר עמל, משרד עו"ד נוטריון
עורכי דין ומידע בתחום זה ...
 
משכנתא - עורכי דין
משכנתאות - חובות משכנתא
 עורך דין אבנר שטמרמאת: עו"ד אבנר שטמר
קיבלתם הודעת פינוי - מאמר רביעי בסדרה בנושא מימוש משכנתאות ופינוי מדירות מגורים
שאל/י שאלתך בנושא: משכנתא
עורכי דין ומידע בתחום זה ...


כל הזכויות שמורות "מערכת מידע משפטי"
עורכי דין - מידע משפטי לאזרח - דף הביתחוות דעת מומחים יועצים חיצונייםתנאי שימושצור קשר
נזיקין וביטוחדיני עבודהדיני משפחהגירושיןדיני תעבורהמקרקעין - נדל"ןמגזר חקלאי  דיני מושבים  קיבוציםהוצאה לפועל ובנקאותמשפט פלילי
משפט מסחרימשפט מנהלימסים - דיני מיסיםצרכנות , תביעות קטנות
עורכי דין - אינדקס שאל שאלה משפטיתמגזין משפטילמדור בעיתון
ימי עיון , סדנאות , כנסים משפטיים לאזרחסקירת פסיקה - פסקי דין , החלטות, פסק דיןאינדקס מאמריםאינדקס טיפיםכיצד לבחור עו"ד
developed by benchmark